来源：长江商报

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中信国安集团的破产重整即将落地。

2月20日晚间，国安系三家A股公司同时披露收购报告书，中信集团将出资120亿元对国安集团进行重整。

长江商报记者发现，中信集团的本次重整与传统的承接式重整有明显区别，即设立全新公司新国安集团（即中信国安实业）吸纳中信国安集团旗下优质资产，其余资产则留在原体系，以此完成优质资产剥离，提升优质资产竞争力。

中信国安集团曾是一家知名企业，受内部多种因素影响，大约是从2019年开始，公司流动性危机蔓延。2022年初，公司被债权人提请法院司法重整。

历时一年多，大股东中信集团站了出来，耗资120亿元参与重整。本次重整完成后，中信集团将直接间接控制A股三家上市公司中葡股份（600084.SH）、白银有色（601212.SH）、ST国安（维权）（000839.SZ）。

受重整即将完成消息影响，2月21日，上述三家上市公司股价大涨，其中，ST国安、白银有色涨停。

大股东救场出售式重整

中信国安集团的破产重整，旗下优质资产将获得发展壮大机会。

根据《重整投资协议》，包括原中信国安以及其子公司在内的7个重整主体，以保留资产和选择留债清偿的债务整体打包，设立中信国安实业，进而通过股权受让、增资及以股抵债等方式，中信国安实业最终由中信集团和转股债权人共同持股。中信集团对中信国安实业（新成立的新国安集团，用于吸纳资产）持股比例约30.64%—32.25%，转股债权人对中信国安实业持股比例约67.75%—69.36%。

最新披露的收购报告书显示， 中信集团将成为中信国安实业实控人，并间接控制ST国安36.44%股份，ST国安则将告别无实控人状态。同时，中信集团也将间接控制中葡股份44.93%股份，并直接或间接控制白银有色33.03%股份。

这意味着ST国安、中葡股份、白银有色将聚集在中信集团这棵大树之下。

纵览A股市场上的司法破产重整，大多以传统的承接式重整为主，即参与重整者全面承接重组对象的资产、负债，包括人员等，重组对象仍然以市场主体存续。如庞大集团、众泰汽车、华夏幸福、银亿集团、盐湖股份等。中信国集团的本次破产重组，与上述常见的重整方式明显不同，采取的是出售式重整，即中信集团成立新公司，即中信国安商业，吸收原中信国安旗下的优质资产，以便让新公司中信国安实业能够轻装上阵，尽快焕发出生机与活力。与此同时，原重整主体留下来继续处置不良资产，用处置资产的收入清偿债务。如此以来，将优质资产从原债务人企业中剥离出来，让其健康发展，历史遗留问题放在原债务人体内化解，实现新老体系风险切割。

对于这一模式，分析人士称，存在三大好处，将优质资产剥离出来注入新成立的公司，不会影响优质资产发展，且处置低效资产过程中不会殃及新公司，也不影响财务报表。存续式重整模式下，原债务人会保留历史财务问题等，投资人参与重整后处理过程复杂，费时费力，且存在一些未爆雷的风险需要处置，对投资人的实力要求较高，导致重整耗时长、难度大。出售式重整简单易行，见效快，减少时间成本及投资成本。新模式重整，旧体系的债权人不能向新公司主张权利，新公司无需应对历史遗留问题，新老之间划断，便于迅速重生。

本次重整，中信集团将共计投入120亿元重整投资款，部分用于受让中信国安实业股权，部分用于对中信国安实业增资。

值得一提的是，中信集团原本就是中信国安集团控股股东。

承诺注入资源助健康发展

中信国安集团出现如今这一局面，与其激进风格有关。

2014年，中信国安集团启动混改。当年，公司引入五家背景民营企业股东。当时，市场对此有颇多质疑，原因是，民营企业股东以低于净资产的对价入股中信国安集团 ，市场质疑这实质上是一次管理层收购。

紧随而来的是，中信国安集团大动作不断，主要是大举扩张。在这期间，中信国安集团相继入主白银有色、ST国安、中葡股份三家上市公司。此外，中信国安集团还间接投资了江苏有线、三六零等多家上市公司，收购山东东明农商行部分股份，出资45亿元参与中国互联网投资基金设立。

资料显示，2014年底，中信国安集团总资产为1172亿元，到2017年底为2106亿元，短短三年增加近千亿元。与之对应的是，2014年底，负债总额为676亿元，2019年1月底，有息负债规模达到1558亿元。

上市主体中信国安，2014年，负债规模为48.12亿元，2015年底减少至40.72亿元，到2017年底，达到93.48亿元，翻了一倍。2014年底至2017年底，其总资产从114.51亿元增长至168.02亿元。

正是因为如此激进扩张，让中信国安集团背上了沉重的债务包袱。

进入2019年，中信国安集团流动性压力被摆上台面。2019年三季末，中信国安集团总债务规模达逾1700亿，短期借款超过400亿，存续债券规模150亿，账面货币现金只有85亿。公司债务逾期的消息不断传出。

截至目前，中信国安集团发生了实质性的债务违约，共有8支债券违约，逾期本金合计150亿元，逾期利息合计约16.55亿元。

2022年1月，交通银行菏泽分行以不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，具备重整价值和重整可能为由申请对中信国安集团进行破产重整。北京市一中院做出裁定，裁定受理中信国安集团进入破产重整。

中信集团对中信国安集团进行重整，能否让其彻底涅槃重生？中信集团表示，将为重整后中信国安集团注入重要资源，协助其尽快回归健康可持续发展轨道。同时，公司参与中信国安集团司法重整，有利于将中信国安集团下属上市公司融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成协同。

不过，在收购报告书中，中信集团表示，其没有制定在未来12个月内对包括ST国安、中葡股份和白银有色三家公司资产和业务进行调整的计划。

二级市场上，2月21日，受上述重整消息影响，ST国安、白银有色均强势涨停，中葡股份也上涨3.73%。